与*ST宝德“联姻”告吹 名品世家或另寻资本出路

来源| 中国经营网

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总市值：20.8亿

拉锯一年有余的收购计划，终以“市场环境变化”为由宣告终止。近日，*ST宝德(300023.SZ)发布公告称，曾拟以支付现金方式购买名品世家控股权，但因市场环境变化，现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险，遂终止以支付现金方式购买名品世家的重大资产重组事项。

此次收购计划始于2020年7月，彼时*ST宝德宣布收购酒业流通企业名品世家后，公司股价连续大涨，去年9月股价达到16.16元/股的历史最高值，在宣布“联姻”告吹后，股价即跌，截至12月3日收盘，股价报收6.55元/股，跌幅超59%。

“收购终止其实更多是受酒类市场和经济大环境两方面的影响。”品牌管理专家、九度咨询董事长马斐表示，“终止收购对名品世家影响并不大，对于*ST宝德来说，当务之急是保壳。”此外，他还认为，名品世家当初选择被收购或旨在借助*ST宝德实现曲线上市，而终止收购后，北交所或许未尝不是一种理想选择。

一波三折的收购史

2020年7月，*ST宝德披露公告称，拟以支付现金方式收购名品世家不低于52.96%的股份，交易对方承诺，将积极与名品世家的其他股东沟通，争取促成将名品世家100%股权转让上市公司。彼时，这份公告引起了行业的广泛关注，原因在于双方营收差距的悬殊以及*ST宝德的支付能力等。

据双方财报数据，名品世家2019年度实现营收8.43亿元，净利润5234.91万元。而收购方*ST宝德2019年度实现营收1.25亿元，净利润亏损3.87亿元。对此，深交所向*ST宝德下发问询函，要求说明支付能力及收购的可行性等。

2020年12月，*ST宝德再度宣布，拟以11.22亿元现金收购名品世家89.7599%的股份，收购完成后，名品世家将成为上市公司的控股子公司。但截至2020年第三季度末，宝德股份账面上的货币资金仅为2.7亿元，总资产为5.6亿元。在收购公告中，宝德股份称自己不足以完全支付本次收购交易对价，将通过银行并购贷款、资产抵押融资及第三方资金支持等方式筹措资金。

时间来到今年，该收购计划再次生变。2021年6月，*ST宝德宣称将原定交易方案调整为支付现金购买陈明辉等43名交易对方持有的名品世家51%的股份，交易作价为5.34亿元。历经多次变更和被问询，*ST宝德对名品世家的收购计划最终在近日宣告终止。

对于收购未果的原因，白酒行业专家蔡学飞表示，此次收购终止的直接原因可能是在宏观背景下，资本进军酒业趋于理性，此外，中国酒业下半年来的增速在放缓，名品世家作为流通性企业竞争优势并不明显，同时作为收购方的宝德，赋能也相对有限。

值得注意的是，此前双方为本次交易还设立了业绩对赌。宝德股份公告显示，未来四年，名品世家扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于4.93亿元，即2020年至2023年分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元和1.74亿元。据财报，名品世家2020年扣非净利为7928万元，未达到对赌目标，而未来几年能否完成对赌承诺仍充满挑战。

资本追逐白酒趋于冷静

2020年年报显示，*ST宝德的主营业务为石油勘探开发，占营收比例为78.55%。记者翻阅其财报发现，2018~2020年度，*ST宝德净利润连续三年亏损。由于2020年度扣非净利润为-1300.74万元，专项扣除后的营收为2564.35万元，公司存在着退市风险。因此，对于彼时收购名品世家的初衷，宝德股份表示，交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的资产质量和盈利能力。

资料显示，因高盈利、强消费、抗周期等优势，近年来白酒板块变得炙手可热。近年来包括爱施德(002416.SZ)、峨眉山A(000888.SZ)、来伊份(603777.SH)、*ST天成(600112.SH)、岩石股份(600696.SH)、众兴菌业(002772.SZ)、吉宏股份(002803.SZ)等多家企业，都纷纷涉足白酒行业。

在这股白酒热潮之下，带动股市出现“沾酒就涨”的现象。据悉，零食股来伊份“沾酒”后一度8天狂揽5个涨停板；岩石股份因更换为白酒赛道，今年半年内收获38个涨停板。由此看来，*ST宝德想通过布局酒业谋求多元化盈利也不足为奇。

而*ST宝德之所以会选择名品世家，白酒营销专家肖竹青认为，“名品世家经过10多年的发展，在酒类流通领域已经积累了较为成熟的单店盈利模式和完善的体系运营模式，是笔相对稳妥的投资。”

*ST宝德对于白酒行业的布局尤为看重。根据此前收购公告，宝德股份在本次收购完成后，将剥离石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产，其主营业务将发生根本变化，酒类流通业务将成为公司主营业务之一。此外，在收购名品世家尚未确定之时，今年2月，*ST宝德成立天禄盛世(北京)酒业有限公司，并对接上游知名酒类产商及下游酒类流通商，开展酒类流通业务。关于天禄盛世(北京)酒业有限公司未来如何经营以及未来*ST宝德在酒业的布局等问题，记者向*ST宝德发去采访函，截至发稿未收到回复。

不过“跨界饮酒”并非易事。此前不久，众兴菌业、吉宏股份等先后宣布终止收购酒企，值得一提的是，二者终止收购的原因与*ST宝德相同，皆为“市场宏观环境发生变化等原因”。

“近来多起白酒并购终止实际上是整个资本环境变化所致。”蔡学飞认为，“跨界涉足酒类行业的企业本质上都是想借助白酒板块的热度分一杯羹，此前酒业呈现一种过度资本化的状态，而最近一段时间以来酒业发展逐渐呈现良性发展，资本的进入也更趋于理性。”

或转向北交所

记者了解到，在与*ST宝德“牵线”之前，名品世家已与其他企业就股权收购事项“洽谈”8个月之久。2020年6月，名品世家曾发布公告称，因与五牛投资筹划收购股权事宜，其自2019年10月起停牌长达8个月，但最终仍未达成一致意见。天眼查显示，五牛投资的法定代表人为韩啸，是海银金融控股集团有限公司董事长韩宏伟之子。

在与“海银系”的谈判没有下文后，名品世家才将目光转向了*ST宝德。据本报此前报道，名品世家当初选择被*ST宝德收购，不仅是看中其壳资源，还有宝德股份背后的资本方中植集团。在中植系里，则由资本大鳄解直锟控制了数十家上市公司、金融平台。

此外，之所以名品世家选择通过被收购的方式曲线上市，也是因为A股上市并不容易。马斐告诉记者：“名品世家之所以接受宝德的收购计划，更多的还是出于对资本市场的考虑，单独流通企业上市相当难，特别是A股就更难。”

目前，在消费升级、渠道竞争激烈的背景下，酒类流通市场向头部集中的趋势明显，酒类大商与小商之间的分化逐渐加剧，酒类流通企业不得不谋划长久生存之道。另一方面，政策也在推动酒类流通市场的加速发展。据《中国酒业“十四五”发展指导意见》，在市场建设上，“实施酒类大商1510培育计划”，培育千亿级酒类大商至少1家，百亿级5家，50亿级大商10家。但当前并没有一家酒类流通企业达到上述标准。财报显示，2020年，酒类流通市场头部企业中，华致酒行、1919酒类直供、酒仙网的营收分别为49.41亿元、40.20亿元、37.17亿元。在多种因素催化下，名品世家在列的酒类流通企业迈向资本市场的步伐加速。

资料显示，名品世家于2016年3月挂牌新三板，并于2017年至2019年连续三年入选新三板创新层，2020年5月8日进入精选层辅导期。此次收购终止后，名品世家的A股上市梦似乎存在着不确定性。不过，马斐指出，北交所对于名品世家来说是一个比较理想的选择。“有了资本经验再谋求A股未尝不好。”香颂资本执行董事沈萌则表示，北证交所挂牌聚焦具有较强科创属性的“专精特新”企业，酒企及涉酒企业并不在其中。

但酒企及涉酒企业上市并不容易。白酒行业专家欧阳千里指出，“中小酒企及涉酒企业上市是为了更便捷融资，但白酒赛道已然拥挤，所以白酒企业达到上市目的不是一件容易的事情。”据悉，目前闯关IPO的，不乏名酒企业与渠道大商，郎酒、国台、百川名品、酒仙网等，亦有习酒、金沙酒等。此外，据了解，对于备战IPO的酒类企业来说，除了要通过一系列的运营行为实现财务目标以外，还需要从其股权显名、资产归属和同业竞争三个方面，整合多方面力量。对于有上市目标的中小酒类企业来说，沈萌认为，“如果满足主板上市门槛可以去尝试，但如果业绩不达标又想上市，只能借壳或被收购，或选择去香港上市。”

据名品世家相关人士透露，公司具备北交所上市条件。关于公司未来是否会转战北交所以及发展计划等，名品世家方面则未有回应。