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注册制来临前夜:独立性和募集资金使用大松绑


来源:中国酒业并购圈

中国酒业并购圈注意到:尽管威龙已IPO顺利过关,但证监会发行监管部于12月2日对威龙提出以下问题。邀请函2016年1月1日庞洛星辉号邮轮“南极行”,中国酒业并购圈将在船上举办酒业投资沙龙 

总第148期今天,关于注册制这只“靴子”即将落地的猜想很多。上周五,路透社援引来自两位不愿具名的知情人士消息报道,中国准备最早于本周宣布股票IPO向美国采用的注册制发展的方案。实际上,距离上一只靴子落地刚刚过去一个月。2015年11月6日,证监会公布了《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》),称其目的是为推进股票发行注册制改革,落实以信息披露为中心的审核理念。《征求意见稿》和以前的相比有何不同?注册制是什么?对中国资本市场会产生怎样的影响?中国酒业并购圈将结合媒体报道,为你一一解读。

中国酒业并购圈 杨鑫 贺泓源/文

1意见稿强化信息披露 降低募集资金门槛

《征求意见稿》和2006年审议通过的《首次公开发行股票并上市管理办法》相比,总体架构不变,仍分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则 6 章,共57 条。证监会表示,这次修订的总体思路是:进一步落实以信息披露为中心的审核理念,简化发行条件,方便企业融资,强化信息披露监管,提高信息披露质量。发行条件中的“独立性”和“募集资金使用”两节共 13 条被删除印证了这一思路。

《首次公开发行股票并上市管理办法》中对于独立性的要求,征集意见稿中已删除

《首次公开发行股票并上市管理办法》中对于募集资金使用的要求,征集意见稿中已删除

删除了就代表没要求吗?当然不是。中国酒业并购圈注意到,独立性和募集资金使用这两项条件都调整为了信息披露要求。但信息披露的条款和2006年审议通过的《首次公开发行股票并上市管理办法》并没有变化。

所谓独立性,是指证监会在以前要求企业发行上市要做到“三分开”、“五独立”,不允许存在较多关联交易和同业竞争问题的企业发行上市。这是为了解决历史上国有企业部分改制上市带来的大股东通过关联交易和同业竞争损害上市公司利益问题。证监会认为:经过多年以来的实践,独立性带来的问题和矛盾已经基本解决,不需要再作为发行上市的门槛,拟采用披露方式对同业竞争和关联交易问题进行监管。

长期以来,证监会对募集资金使用问题的监管非常严格。要求募集资金原则上用于主营业务、筹资额不能超过投资项目的资金需求额、投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理的规定,同时还要就募集资金投资项目是否符合国家产业政策和审批程序征求国家发改委意见,从实际运行效果看,这种事前把关的做法极大地增加了发行人的成本,降低了行政审批的效率。从境外成熟市场的做法看,募集资金使用是企业的财务安排,事前只需要进行充分的信息披露。为降低企业融资成本,提高行政许可效率,支持实体经济发展,证监会拟取消募集资金使用方面的门槛,改为信息披露要求。

2规范性依然严格

从最新初审反馈意见中我们可以发现,独立性要求及募集资金使用监管等已明显淡化,但规范性问题依然严格。以酒类企业威龙葡萄酒股份有限公司(下称威龙)为例,12月2日是中国证监会今年第196次发审核委员会审核的日子。当日,证监会发行监管部便在官网贴出审核结果公告,威龙在主板首次发行股票获通过。

中国酒业并购圈注意到:尽管威龙已IPO顺利过关,但证监会发行监管部于12月2日对威龙提出以下问题

1、请发行人代表进一步说明有机认证产能逐年下降的原因及其对公司财务状况和经营业绩的影响。

2、请发行人代表结合公司业务流程进一步说明公司在产品、产成品成本核算的内部控制制度建设情况和运行有效性。请保荐代表人进一步说明对上述事项的核查程序、结论和依据。

3、请发行人代表进一步说明应对日益激烈的进口葡萄酒竞争,公司拟采取的策略行动及其对公司未来业绩可能产生的影响。请保荐代表人进一步说明对相关风险是否在招股说明书中得到充分披露的核查情况。

4、报告期内职工人数大幅减少,从2012年底的2487人减少到2015年6月30日的1603人。请发行人代表进一步说明报告期内职工人数大幅减少的原因以及是否存在法律纠纷。请保荐代表人说明对上述问题的核查情况。

21世纪经济报道记者何晓晴在其《IPO预披露反馈提示监管转向 初审聚焦规范、信披问题》一文中对规范性问题也做了说明。据一位投行项目经理介绍,目前在对拟上市企业的股权要求及财产转移的审核把关上,首要关注股权结构需要清晰、稳定、规范,入股及转让程序合法,要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。证监会发行监管部在反馈意见中明确要求,公司应说明财税信息中心的历史沿革、股权结构,补充披露股权增资过程是否履行了评估、备案等必要的法律程序,对价是否公允,是否存在国有资产流失情形,是否存在违法违规情形。

3注册制:中国资本市场的历史性转折

注册制即所谓的公开管理原则,实质上是一种发行公司的财务公开制度,以美国联邦证券法为代表。它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息,以招股说明书为核心。证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查,主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是:在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断

这里的形式审查,主要是指证监会要审核上市公司信息披露的完备性。保证上市公司必须清晰准确地披露应该披露的信息,把可能遇到所有的情形包括风险,都准确地披露给投资者,接下来就是自由交易,愿打愿挨的事情。

对于中国股市乃至于整个资本市场而言,注册制的实施都是一件极其重大的事情。对资本市场来说,证券市场结构会发生根本性变化,新三板、创业板的迅速扩张。就在今日午后,受注册制或将于下周推行的消息影响,创投概念股就拉升上涨了2.63%。同时,私募市场将对创业和创新的促进作用增强。中国资本市场的竞争力和吸引力也会提高。中国资本市场现在很多的弊端都跟现在的发行制度有关。国泰君安首席经济学家林采宜就认为:

第一,如果发行制度改掉了,首先会减少壳资源炒作现象,宽进严管使得借壳上市成为过去时;

第二,投行的通道竞争将变成专业能力的竞争。承难销易时代结束,市场定价和自主配售考验券商包括定价、风控、销售等在内的综合专业能力;

第三,注册制弱化上市公司圈钱动力。发行门槛降低,发行效率提高,在信息披露监管趋严和退市制度完善的情况下,超额募资带来的风险增加。

“注册制一定会给中国整个资本市场带来一个历史性的转折,资本市场将在国民经济发展当中扮演非常重要的角色,会使未来中国经济的增长模式跟之前有非常大的不同。”林采宜在其《注册制将带给我们什么?》一文中这样描述注册制的影响。

4酒企拟上市公司名单及其过程

来源:中国酒业并购圈整理

金徽酒6月24日过会,IPO暂缓前最后一家过会酒企

今年上半年,迎驾贡酒、口子窖顺利登陆A股市场。6月24日,随着金徽酒成功过会,就在业内感叹白酒企业开始密集上市时,证监会7月3日宣布暂缓IPO发审。金徽酒招股书显示,金徽酒拟发行7000万股,募集资金8.43亿元,用于优质酒酿造技术改造项目、营销网络及品牌建设项目和信息化建设及科技研发项目。上市成为金徽酒借力资本市场实现全国化发展的捷径。

威龙12月2日过会,IPO重启后首家过会酒企

12月2日,威龙IPO获批,酒业在证监会11月6日宣布重启IPO后迎来首家通过IPO的业内企业,这也是A股市场上继张裕A(000869.SZ)、莫高股份(600543.SH)、通葡股份(600365.SH)、中葡股份(600543.SH)、*ST广夏(000557.SZ)之后的第6家葡萄酒生产企业。

威龙招股书显示,威龙将在上交所发行股数不超过5020万股,不低于发行后总股本的25%,股东发售股份不超过123万股。本次募集资金为5.15亿元,将用1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目、营销网络建设项目、偿还银行贷款项目和4万千升有机葡萄酒生产项目。

商源集团旗下的楼兰酒庄也在积极筹备上市

商源集团在2007年收购了位于新疆吐鲁番的楼兰酒业,投资将楼兰酒厂改建为楼兰酒庄。据悉,三年前,楼兰酒业就已制订在创业板上市的方案及详细的改制重组计划。

汉森酒业拟上市

“汉森酒业的确准备上市,产品结构在前年中秋就开始调整,相应的渠道也做了变革。” 2014年,内蒙古汉森酒业集团有限公司总经理朱华向北京商报记者确认了上市计划。汉森酒业为内蒙古最大的葡萄酒生产企业,目前年生产能力为2万吨。

另外还有华泽集团、宋河酒业、首都酒业、宣酒、西凤酒等酒企预备上市,目前证监会并无相关披露。习酒则拟定在港交所上市。

[责任编辑:尹潇]

标签:林采宜 证监会 信息披露质量

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